JK Bielecki złożył swój podpis na umowie sprzedaży spółki Pekao Development w lutym 2006 roku. Dwa miesiące później podpisał jako prezes Pekao SA umowę wspólników z włoskim deweloperem Pirelli i zasiadł w radzie nadzorczej spółki w której Pekao posiadało już tylko 25% udziałów. Spółka Pekao Development została sprzedana do Pirelli za cenę nieco tylko wyższą niż jednoroczny zysku netto. Jak wspomniano, strony transakcji podpisały 25-cio letnią umowę wspólników, w której bank oddał na wyłączność prawo do zakupu przez Pirelli nieruchomości należące do Grupy Kapitałowej Pekao SA oraz prawo wyłączności do zakupu trudnych kredytów banku zabezpieczonych hipotecznie (na nieruchomościach klientów banku). W ramach tej umowy Pekao zobowiązało się również do finansowania przyszłych projektów deweloperskich prowadzonych przez Pirelli. W 2007 roku akcjonariusz banku założył w sądzie gospodarczym sprawę podważającą uchwałę o skwitowaniu działalności Bieleckiego za rok 2006. Sąd właśnie powołał dowód z wyceny Pekao Development. Przedstawiam poniżej ostatnie pismo akcjonariusza w tej sprawie.
"Na ostatnim posiedzeniu Sąd powołał dowód z wyceny Pekao Development Sp. z o.o.
Powód niniejszym wskazuje na pożądane cechy i warunki rzetelnej wyceny Pekao Development jak i odwołuje się do materiałów dowodowych oraz do twierdzeń pozwanego banku odniesionych do wartości Pekao Development.
Po pierwsze, rzetelna wycena Pekao Development powinna uwzględniać warunki sprzedaży zawarte w umowie sprzedaży, bowiem strony transakcji zgodnie i z pełną świadomością na nie przystały, określając przy tym niezwykle precyzyjnie przedmiot i zakres umowy i transakcji. Wg Umowy Sprzedaży z 15 lutego 2006 roku warunkiem dokonania transakcji było podpisanie przez strony tzw. Umowy Wspólników, co też miało miejsce 3 kwietnia 2006 roku. Zobowiązania obu stron zawarte w Umowie Wspólników powinny być zatem oszacowane i uwzględnione w wycenie Pekao Development. W tym kontekście znaczenie mają przede wszystkim prawa oddane na rzecz Pirelli na okres 25 lat do nieruchomości i trudnych kredytów pozwanego banku jak i zobowiązania pozwanego do finansowania na określonych warunkach przyszłych przedsięwzięć deweloperskich.
Po drugie, Umowa Sprzedaży akcji Pekao Development z 15 lutego 2006 roku daje cząstkowe dane do szacunkowego określenia wartości poszczególnych projektów stanowiących o wartości spółki Pekao Development. Analiza tych danych wskazuje, że pozwany zapłacił mniej niż środki już zainwestowane (poniesione) na projekty. Co więcej, wartość pojedynczych projektów (oczywiście uwzględniając zadłużenie) przewyższa wartość transakcji sprzedaży całej spółki. Fakty te, jeszcze raz przemawiają za uwzględnieniem zapisów i treści Umowy Sprzedaży i Umowy Wspólników w wycenie Pekao Development.
Po trzecie, wiarygodny i wszechstronny szacunek wartości spółki przy założeniu dobrej woli nabywcy i sprzedającego zawiera w sobie kilka elementów, z których najważniejszym jest wycena porównawcza z podobnymi transakcjami na rynku zawartymi w tym samym okresie czasu. Jako przykład transakcji, która poprzedziła sprzedaż Pekao Development należy wskazać upublicznienie spółki Dom Development przeprowadzone przez spółkę zależną pozwanego. Dostępny jest prospekt emisyjny Dom Development przygotowany przez pozwanego, w którym pozwany uzasadnia cenę emisji i dokonane wyceny, prospekt, który umożliwił upublicznienie spółki na korzystnych, bo rynkowych warunkach. Warunki upublicznienia Dom Development były i są więc powszechnie znane. Podobny sposoby wyceny przy tych samych założeniach należałoby poczynić przy wycenie Pekao Development, bowiem obie transakcje miały miejsce w tym samym czasie podczas hossy na rynku nieruchomości.
Po czwarte, wartość spółek deweloperskich kształtuje się różnie w różnych okresach w zależności od koniunktury. Pekao Development zostało sprzedane jak wspomniano wyżej w środku hossy na rynku nieruchomości i spółek deweloperskich. Rynek publiczny z tamtego okresu daje kolejne pole do wyceny porównawczej metodą wskaźnikową. Metoda ta niezwykle prosta pozwala określić ile inwestorzy giełdowi gotowi byli w danym czasie – na miesiąc czy nawet w przeddzień transakcji - zapłacić za spółkę o profilu deweloperskim takim jak Pekao Development. W 2006 roku są już dostępne dane do takiej wyceny – na giełdzie znajduje się wiele spółek deweloperskich, również prowadzone są indeksy spółek deweloperskich i budowlanych. Na marginesie należy podkreślić, że wartość tych spółek mimo obecnego kryzysu na rynku nieruchomości nigdy nie spadła poniżej jednokrotności czy dwukrotności rocznego zysku, a za taką właśnie cenę pozwany sprzedał Pekao Development w środku hossy na rynku nieruchomości.
Po piąte, wyceny porównawcze przedsiębiorstw dają podstawy do rozważań o utraconych korzyściach – szczególnie po dokonanej transakcji. Na tej podstawie, posługując się właśnie wycenami porównawczymi można podważyć (lub nie) rzetelność danej ceny transakcji.
Po szóste, innym elementem powszechnie stosowanym wiarygodnego szacunku wartości spółki jest wycena tzw. metodą DCF (Discounted Cash Flows) – wolnych strumieni gotówkowych. W metodzie tej zakłada się wskaźnik przyszłego wzrostu wolnych strumieni gotówkowych. Można go oszacować w dwojaki sposób – uśredniając historyczne wzrosty (przykładowo, zyski Pekao podwajały się w ciągu trzech lat przed transakcją) lub też przyjmując stopy wzrostu analogiczną do wzrostu w sektorze spółek deweloperskim. Jednocześnie warto nadmienić, że metoda DCF byłaby praktycznie bezwartościowa (niemożliwa do weryfikacji) bez wskazania podjętych założeń (takie przykładowe założenia zawarte są we fragmencie pisma procesowego powoda z 8 listopada 2007 roku – w załączeniu). Oczywiście wycena DCF polega na określeniu wartości przyszłych przepływów gotówkowych pomniejszonych o zadłużenie spółki, ale też uwzględnia plan rozwoju tejże spółki.
Po siódme, pozwany sam przekazał do akt sprawy informację o wysokości wyceny dokonanej przez stronę trzecią – Biuro Maklerskie Citibank (karta 736) . Wycena dokonana po sprzedaży ze spółki 5 projektów mieści się w zakresie wycen porównawczych dokonanych przez powoda (fragmenty pisma procesowego powoda z 1 października 2007 roku – w załączeniu). Wycena dokonana przez Citibank wskazuje na bez wątpienia nierzetelny charakter transakcji z Pirelli. Co więcej, wycena ta dokonana została bez wiedzy o Umowie Wspólników, bowiem kontrakt ten został zatajony przed rynkiem publicznym i nadzorem finansowym.
Po ósme, „wycena” przekazana przez pozwanego (karta 637 do 640) – wydruk z komputera C:\Projekty\Wycena Pekao Development Sp – opis.doc datowany na 24.02.2004 – bez podania autora i źródła, założeń i celu jej dokonania nie mogła stanowić podstawy do określenia wartości przedsiębiorstwa i podstawy transakcji z 15 lutego 2006 roku. Szacunek ten ma charakter oceny wartości likwidacyjnej Pekao Development (nie zakłada pozyskania nowych projektów) i był dokonany dwa lata przed właściwą transakcją. W tym czasie (w ciągu dwóch lat) jak pozwany sam przyznaje ceny nieruchomości wzrosły o 60%, a zyski netto spółki zwielokrotniły się!
Po dziewiąte, pozwany przedstawia w materiałach Memorandum Informacyjne Pekao Development z grudnia 2002, które z racji upływu czasu (ponad trzy lata) nie może być w żadnym sposób traktowane jako materiał do rzetelnie przeprowadzonej transakcji w lutym 2006 roku.
Po dziesiąte, pozwany nie przeprowadził rzetelnego przetargu na spółkę Pekao Development. Oferty, które przedstawił do akt sprawy mają charakter niewiążący i są formułowane na długo przed właściwą transakcją. Przedstawiony materiał wręcz pokazuje mechanizm manipulacji i brak profesjonalizmu ze strony pozwanego.
Po jedenaste, pozwany wielokrotnie w toku sprawy mataczy i posługuje się argumentami fałszywymi z punktu widzenia analizy finansowej i sztuki wycen przedsiębiorstw w tym spółek i projektów deweloperskich. Przykładowo, gdy twierdzi, że sprzedał tanio Pekao Development bo później dopiero pozyskał ten naprawdę cenny projekt. W swej argumentacji pozwany notorycznie zapomina o uwzględnieniu perspektyw rozwoju Pekao Development. Jako praktyk, powód za każdym razem szczegółowo tłumaczył przekłamania i próby manipulacji.
Przykładowo,
- w piśmie z 1 października 2007 roku powód przedstawia żmudny i długotrwały proces przygotowania projektu deweloperskiego. W tym kontekście sugestie pozwanego, że oto w okresie od kwietnia do października 2006 roku pozyskał wyjątkowo cenny i nowy projekt są po prostu śmieszne. Warto pamiętać, że po 6 miesiącach po zakupie 75 % udziałów w Pekao Development z portfela tej spółki sprzedano 5 projektów deweloperskich za kwotę 4-krotnie wyższą niż cena 75% spółki,
- w piśmie z 8 grudnia 2007 roku powód odnosi się do absurdalnych wręcz twierdzeń pozwanego banku na temat struktury finansowania projektów deweloperskich i aspektu zadłużenia.
Po dwunaste, Pirelli w swym komunikacie (w aktach sprawy) dla giełdy w Mediolanie chwali się, że w październiku 2006 roku nabył 5 realizowanych już projektów od Pekao Development po cenie 205 Euro za m2 powierzchni użytkowej, co stanowiło jedną dziewiątą ówczesnej ceny rynkowej w Polsce. Pozwany i tym razem w sposób nieprofesjonalny próbuje tłumaczyć komunikat Pirelli sprzecznie z wszelkimi kanonami finansów oraz z podstawową wiedzą o rynku nieruchomości (fragment pisma powoda z 19 lutego 2008 roku - załączeniu).
Po trzynaste, należy podsumować, że cena sprzedaży 75% Pekao Development była wielokrotnie zaniżona na co wskazuje nie tylko analiza powoda, ale również transakcja przeprowadzona po sześciu miesiącach, w której dokonano sprzedaży 5 projektów z portfela Pekao Development za kwotę 4 krotnie wyższą. Jednocześnie cena transakcji kupna 5 projektów wynosiła wg nabywcy tylko 205 Euro za m2 powierzchni użytkowej (z pewnością po uwzględnieniu zadłużenia na poszczególnych projektach) – ponownie wielokrotnie poniżej cen na rynku. Także, wycena Pekao Development przeprowadzona przez stronę trzecią – Dom Maklerski Citibanku – w pełni potwierdza stanowisko strony powodowej.
W związku z powyższym z tych i innych względów podtrzymuje swoje zarzuty zgodnie z pozwem i pismami procesowymi."
Czy Bieleckiemu należy się skwitowanie?
Należy wskazać, że jest to jedyna sprawa z wielu przed tym samym sądem, w której sędzia prowadząca dopuściła dowody z Umowy Sprzedaży, Umowy wspólników i wyceny Pekao Development. O dalszych rozstrzygnięciach nie omieszkamy poinformować.
Jerzy Bielewicz
Stowarzyszenie Przejrzysty Rynek
Więcej na: unicreditshareholders.com
Polecam również dyskusję: Kto da radę
Inne tematy w dziale Gospodarka
